Memoria 2020 Tomo 3

a- las personas jurídicas domiciliadas en Colombia, directamente o a través de sus subordinadas (filiales o subsidiarias), o de las sucursales que posean en el exterior, y b- las personas jurídicas extranjeras que operen en el país mediante una sucursal domiciliada en Colombia, e incurran en la conducta de soborno transnacional por conducto de dicha sucursal. También es importante tener en cuenta que, según lo previsto en el inciso cuarto del artículo 2 de la Ley 1778, la responsabilidad administrativa por soborno transnacional en que incurra una sociedad subordinada (subsidiaria o filial) se extiende a su respectiva matriz, siempre que dicha conducta haya sido cometida por la subordinada « con el consentimiento o tolerancia de la matriz ». En este punto, para la debida comprensión de lo que se viene explicando, vale la pena rememorar lo señalado por la Sala en los citados conceptos 2260 y 2264 de 2015, sobre las nociones jurídicas de «sucursal», «sociedad extranjera», «sociedad subordinada», «subsidiaria» y «filial», a la luz de nuestra legislación mercantil: […] en Colombia las sucursales están definidas en el Código de Comercio como “ establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos , administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad ” (artículo 263). Los establecimientos de comercio en su condición de bienes mercantiles, constituyen “ un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa ” (artículo 515). Por su parte, las personas jurídicas de naturaleza societaria, cuya constitución no es nacional, encuentran definición en el Código de Comercio, cuando se prescribe que “ son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior ” (artículo 469), las cuales, para efectos de “ emprender negocios permanentes en Colombia ” habrán de establecer “ una sucursal con domicilio en el territorio nacional ” (artículo 471). Así, de acuerdo con la doctrina de la Superintendencia de Sociedades, la sucursal de sociedad extranjera es solo una prolongación de lamatriz, carente de personería jurídica, no es bajo ninguna circunstancia un ente autónomo, 576 Memoria 2020 · Consejo de Estado · Tomo III