Memoria 2022

TERCERA PARTE CONCEPTOS DE LA SALA DE CONSULTA Y SERVICIO CIVIL PUBLICADOS EN EL AÑO 2022 869 obligaciones de las sociedades absorbidas -que se disuelven sin liquidarse-, en favor de la absorbente, que incide en su estructura societaria y en las rentas líquidas que obtiene 942 . Bien puede decirse que se habla de fusión cuando una sociedad absorbe financiera y jurídicamente el patrimonio y la actividad de otra u otras, las cuales, por ministerio de la ley, quedan disueltas, por este hecho, sin necesidad de liquidar su patrimonio, el cual pasa a la sociedad o sociedades absorbentes. Entonces, en síntesis, cuando la sociedad absorbente preexiste a la fusión, se habla de fusión por absorción o incorporación. Cuando se absorbe el patrimonio de dos o más instituciones para formar una nueva sociedad, se habla del fenómeno de la fusión por creación 943 . G. La fusión de sociedades en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero De conformidad con el artículo 55 del EOSF 944 , la fusión de las instituciones financieras o entidades aseguradoras vigiladas por la Superintendencia Financiera se rige por las normas especiales contenidas en el mismo estatuto y, «en lo no previsto», por las demás normas especiales, el Código de Comercio y la Ley 79 de 1988, según el caso. En ese sentido, ha sido enfática la Sección Cuarta del Consejo de Estado, por ejemplo, en sentencias del 25 de junio de 2021 y el 26 de febrero de 2015 945 . El procedimiento -que se resume a continuación- exige que los representantes legales de las entidades interesadas den aviso de la fusión a la Superintendencia Financiera. Se efectúa el aviso si ya se ha aprobado el compromiso por las respectivas asambleas, o procederá de manera anticipada, expresando la intención de fusión, cuando menos con tres meses de antelación a la reunión de los órganos correspondientes. Según el artículo 57, cuando los representantes legales de las entidades interesadas hayan dado aviso anticipado de fusión a la Superintendencia, deberán también poner en conocimiento de los accionistas o aportantes, mediante comunicación o por aviso, un resumen de la información sobre los motivos de la fusión y las condiciones administrativas y financieras en que se realizará, así como un anexo explicativo del método o métodos de evaluación y de la relación de intercambio resultante de su aplicación. El artículo 58 ibidem otorga a la Superintendencia Financiera la facultad de objetar la fusión dentro de los términos allí establecidos, para lo cual se tipifican cinco causales taxativas. 942 Consejo de Estado, Sección Cuarta, Sentencia del 29 de octubre de 2020, rad. 2015-00500-01- SUJ-4-003. 943 MARTÍNEZ Neira, Néstor Humberto. Cátedra de Sociedades. Legis, 2020, página 417. 944 Decreto Ley 663 de 1993. 945 Radicados 2009-00210 y 2009-00211.