Memoria 2022

MEMORIA 2022 CONSEJO DE ESTADO SALA DE CONSULTA Y SERVICIO CIVIL 860 sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. […] [Énfasis añadido]. Como puede deducirse de las disposiciones citadas, las sociedades por acciones simplificadas se regulan, en primer lugar, por la Ley 1258 de 2012 (debiéndose entender, claro está, que se refiere a las normas de carácter imperativo o de «orden público» contenidas en dicha ley, y no a las meramente supletivas de la voluntad de los socios); en segundo lugar, por los estatutos de la respectiva compañía; en tercer lugar, por las disposiciones del Código de Comercio que rigen para las sociedades anónimas, y, finalmente, por las normas del mismo código que regulan las sociedades, en general. Sin perjuicio de lo anterior, debe tenerse en cuenta que, en el caso particular del Grupo Bicentenario, dicha institución, como sociedad de economía mixta y, por lo tanto, entidad pública descentralizada, está sujeta, en primer lugar, a las reglas especiales que determinaron su nacimiento y organización, como son el artículo 331 de la Ley 1955 de 2019 y el Decreto Ley 2111 de 2019. La aplicación de estas disposiciones, por lo tanto, debe anteponerse a la Ley 1258 de 2012. Ahora bien, en punto a la capitalización de la sociedadGrupo Bicentenario, se encuentra, en primer lugar, el artículo 3 del Decreto 2111 de 2019, que dispone, de manera expresa, que «[l]a nación podrá capitalizar la Sociedad Grupo Bicentenario con acciones de propiedad de organismos o entidades que integren la Rama Ejecutiva del orden nacional vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o que desarrollen actividades conexas al servicio financiero público». Como se ve, la disposición permite que el aporte que realice la Nación al holding financiero se haga en especie, valga decir, mediante acciones, y precisa cuáles son las entidades de la Rama Ejecutiva cuya propiedad se compromete en esta operación. Otra pieza fundamental del régimen jurídico aplicable en esta materia se encuentra en los estatutos del Grupo Bicentenario. Allí se lee, en el artículo octavo, que corresponde a la Asamblea General de Accionistas determinar el avalúo de las acciones que se reciban a cambio de aquellas que sean suscritas luego del acta de constitución de la sociedad. La disposición precisa que, cuando se trate de «acciones de entidades con participación mayoritariamente pública», la tasación puede hacerse por el «valor contable del patrimonio o [e]l fijado de acuerdo con una metodología de amplia utilización» 932 . Por último, el artículo dispone que dicha competencia puede ser delegada en la Junta Directiva: 932 El significado y la metodología del valor contable del patrimonio fueron analizados en el Concepto 913 del 3 de octubre de 2019, aprobado por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, en el cual se manifiesta lo siguiente: De acuerdo con lo anterior, el valor en libros de una inversión contabilizada por el método de participación patrimonial, en los estados financieros separados, puede diferir del porcentaje de participación en el valor contable del patrimonio en la