Revista Judicial 5

Julio 2007 R evista J udicial 29 pital se divide en cuotas de igual valor, las cuales deben ser pagadas íntegramente al momento de constituirse la sociedad. A diferencia de lo que ocurre con la colecti- va, la regla general es que la sociedad de res- ponsabilidad limitada “continúa con los he- rederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí se- ñalado, uno o más de los socios sobrevivien- tes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de la muerte...” artículo 368 del C. de Co. En forma contraria, a lo que sucede en la colectiva, los herederos pueden ser meno- res de edad, ya que solo responden hasta por lo aportado. Puede suceder que se pacte la no conti- nuación de la sociedad con los herederos del socio y se guarde silencio en los esta- tutos sobre la adquisición de las cuotas del socio muerto, en cuyo caso la sociedad se debe disolver. Si en el contrato social se dice que los so- cios supérstites podrán adquirir las cuotas del difunto y no lo hacen, es necesario que la junta de socios apruebe el ingreso de los herederos, puesto que la sentencia aproba- toria de la partición, aunque transmite las cuotas al adjudicatario, no le da el carácter de socio. La razón se debe a que en las normas de orden público, de forzoso cumplimiento, se estipuló que una persona que tenga la cali- dad de socio requiere que sea aceptada por la junta, y que dicha reforma sea elevada a escritura pública y registrada, además, en la Cámara de Comercio. Luego el carácter de socio depende del ente social y no del partidor o liquidador. Además, las sociedades de responsabilidad limitada son personalistas, es decir, tienen el intuitu personae, del que hablaban los romanos, luego no se puede obligar a los socios a que sigan en sociedad con una per- sona que no es de su agrado. En las sociedades en comandita simple, si se trata de socios gestores, se aplican las re- glas de la colectiva, y si son comanditarios, las normas de la sociedad de responsabili- dad limitada. Por último, en las sociedades anónimas para la adjudicación de acciones, por ser sociedades de capitales y no de personas, solo se necesita su inscripción en el libro de registro de accionistas, sin que halla que hacer reforma alguna. Hernán Mejía Uribe, Magistrado Sala Laboral del Tribunal de Pereira